公司注册三两事

做第一家公司的七年里,自己从未处理过公司注册和财税之类的事情,因为那时有种狭隘的偏见:这种非业务类琐事不但麻烦而且浪费创业的宝贵时间。一开始公司都不注册,当业务发展需要开发票时,直接拿了个朋友的闲置公司改了改名字就直接用,接着对代记账公司做的账务也从来不愿花点时间了解,再后来有擅长这方面的合伙搭档后,直接扔给对方。

现在探索新的兴趣方向,又到了需要公司主体的时候,认识到一个问题:其实公司注册以及一些基本的财税事务,是一个很好的理解现代公司治理思想和体系的视角。公司核心是盈利能力和风险抵抗能力两个纬度,后者往往容易被忽视而增大了公司猝死的可能性。良性的公司治理结构底层,虽然对当前业务没有直接产出,但对长远的风险有很好的规避作用。比如对规避股权设计不合理拆伙弄垮公司,财税漏洞投资进不来,企业破产把自己家庭也搞破产等风险有蛮大作用。

这次注册,自己一边查攻略一边实操,中间遇到一些问题时借助第三方公司给了一些支持。总结了一些或有意思或有价值的经验:

1、什么时候注册公司比较好

个人经验而言,刚开始时不用急着注册公司,还是优先探索业务本身。一方面因为精力有限;一方面因为变数太多太早注册的公司有些环节并不一定匹配(比如名字,比如经营范围等)。最好是项目得到基本的最小化验证时再注册。

当然,有时候是因为刚性需要不得不注册,比如需要给别人开票。比如我这次注册的起因是因为小程序上线审核需要公司资质。

商标注册方面更是如此,不用一开始就注册。前些时间就有朋友提到,因为业务转向,注册的商标都浪费了。

2、注册公司比想象中容易的多

从前总觉得ZF办公效率低下,各种不人性化。实际上随着时间推移和社会变迁,已经大为改观。这次深圳注册公司,核心流程仅是在官方网站上提交资料,如果准备工作做的充分,两小时内可以提交完。包括法人代表、股东、监事等的重要签名都是在线处理,只需通过任意一家银行的U盾进行数字签名就可以。不需要法人代表、股东、监事任何一个人跑ZF机构,流程效率还是相当高的。理论上,现在注册一家公司就像开个银行账户一样简单。找第三方服务公司的时候的时候也会发现,代办注册这个环节都是免费赠送的,印象里六七年前找个第三方代注册是要收一两千代办费用的。

当然,实操环节远不止提交的这两个小时,主要是对诸如字号规则/后缀规则/经营范围规则/注册地要求/注册资本等等一系列问题做功课。同时需要对互联网工具有一定的动手能力,比如银行U盾数字签证听起来很简单,也有现成的说明文档,实操起来一定有不少人卡壳,比如建行的网站改过版但文档滞后,按照文档操作是下载不到指定的PDF签名插件的,如果找不到其它办法就会很抓瞎。同时这次注册实际断断续续用了三周时间,其中一个核心原因是申请被打回了3次,原因是想节省一笔开支造成的,后面还会阐述。

3、国家是第一个占股30%左右的股东

这是个很没用但又很有趣的本质问题。国家是个没得选择的股东,这个股东给公司提供了市场/法律保障体系/公共基础设施等核心要素,然后通过多种税务组合抽走30%的公司利润,而且相比其它股东还有优先权(税后利润才是股东利润)。实操过程中,公司也总会以各种理由跟她哭穷,说自己开销大没挣到钱不能分太多钱(合规避税)。

4、注册资本的含义和风险

印象里以前注册公司需要一笔注册资本过账,审完之后才可以撤走,因此不少第三方还提供注册资本过账的服务,中间提取个1%左右的手续费。现在对注册资本蛮宽松,自己定一个注册资本金额就可以,不需要注册的时候过账审核。 同时金额不像以前有最低10万的要求,理论上现在可以注册一元公司。

金额写的大当然有好处,合作方不熟悉公司时很可能通过查工商信息了解公司背景,确认公司实力。但对于普通创业者而言,金额适度就好。因为注册资本代表着股东清偿债务的上限。举个例子:

假设A公司的注册资本是10万,两个股东分别出资8万和2万;B公司注册资本是1000万,两个股东分别出资800万和200万。假设公司因为经营问题破产了,外部债务有2000万。股东此时是有义务破产时清偿债务的,清偿上限以所出的注册资本为上限。也就是A公司的两个股东分别要自己拿8万和2万来给公司还债,B公司两个股东则要自己拿800万和200万来偿债

再者对于普通创业者,不需要一次性写那么高,随着业务进展不断增资就好,比如我这次注册填的20万。同时过高的注册资本,通常也容易受到各种部门“关注”,对于还处在初期的项目不太有利。当然,有的行业特殊,注册资本少了对方不敢合作,另当别论。

5、法人代表的含义和风险

首先法人是什么?又是个无用但有意思的问题。编程里“面向对象思想”的逻辑来解释蛮方便:商业就是不同对象之间的交互,自然人是一种对象,公司是一种对象。只是公司这个对象拟人化了,相对于“自然人”,给了个称呼“法人”。

顺着下来,法人代表其实就是代表公司的人,是要为公司行为负责的。比如,公司的实际控制人可能是管理团队,法人平时并不参与经营,如果管理团队有了违法行为撂摊子跑路了或者公司有违法的偷逃税行为被查,首先就会把法人代表给揪出来付连带责任。

法人代表是有风险的,多数情况是其中一个股东担任。如果特殊情况需要找其它朋友帮忙领个虚衔,则是建立在彼此很深的信任之上。

6、只有夫妻两个股东的风险

有限责任公司要求股东数量至少2个或以上。如果没合伙人自己搞公司,可能需要找人充个数。可能首先想到夫妻,尽量别着么搞。如果公司出现债务,只有夫妻二人股东的公司在法律上可能被判定为“一人有限公司”(也是一种公司类别)。一人有限公司如果无法证明家庭财产和公司财产是独立的,就需要负连带责任。简化讲,假设100万的注册资本,偿债时最大赔付100完。但是负连带责任时,就需要额外拿出更多的个人家庭资产来偿债了。

7、股东/董事会/董事长/高管团队之间的关系

现代公司制度蛮好玩的一个地方在于所有权和经营权分离,正是这种制度催生职业经理人体系,在家族企业之外多了一种生命力强大的商业形态。股东本质是公司的所有者,董事会代表了全体股东,董事长代表董事会行事;高管团队则是实际的经营者。理论上,董事长决定公司战略和任命总经理,总经理负责战略实施。实操上,多数是创始人身兼多职。比如这次注册,自己即是法人代表,又是执行董事,又是总经理。

8、公司名和品牌名

这个在公司注册取名的时候会遇到。实操时基本就直接用心仪的品牌名来注册公司了,简单省事。假设喜欢大米这个品牌名,注册时填写“字号”时就写“大米”,然后选择诸如“科技”“文化”“电商”“百货”等后缀之一,公司类型一般用“有限责任”。比如最终就成了“深圳大米科技有限责任公司”。

实际上也不一定都用品牌名作为公司名,逻辑上公司是可以有多个品牌的。比如公司叫“深圳万物生长科技有限公司”,公司可以有大米、黑米、玉米等多个品牌。

同时,其实公司注册时没有“品牌”这个概念,而是后续去注册“商标”,对应的是公司品牌。

9、关于第三方选择和财税意识

初创公司通常很难一开始就配置全职财税人员,通常会选择第三方服务公司提供最为基础的做账和报税。价格并不贵,一般一年两三千,但是服务公司选择的合理与否对公司影响很大,尤其想要长期发展的公司。这类公司门槛低,鱼龙混杂,主要还是朋友推荐最可靠。这次就是深圳一个创业朋友推荐的服务商。目前这个月的合作还蛮愉快,尤其对接人王沛同学很仔细负责,需要的朋友可以介绍推荐。

说到这里,其实有个蛮重要的话题可以单独大篇幅讨论:对财务规范的重视问题。一般创业都忙着找方向或解决生存,财务问题都不会特别上心,后续隐患蛮大。比如做上家公司时,一些感兴趣的投资人深聊到一些财务情况时,资金想进都不敢进。还好合伙朋友在这方面比较擅长,慢慢一点一点在填平这些窟窿。越是想要长远发展且想借助外部资本力量的朋友,越是需要尽早有这样的意识。

10、申请被打回3次的原因

深圳无论场租和用人成本都相对高昂。加上目前方向并没有探索清晰,还在试错。为节约弹药,人员方面找朋友远程协作,办公直接猫在住的地方。

自己在南山区没有商业办公场所,注册公司时又想税务关系落到南山,所以先试直接用南山租住的房子作为注册地址进行申请。可能南山区审核比较严,更换不同的经办人反复提交都没通过。这时可以选择让代办公司提供注册地址,但现在的政策是要求一个地址只能注册一家公司,所以这类服务还蛮紧俏,一个地址每年收费5K以上。

摸摸口袋里的大洋,换了个方式:直接找到另一个朋友,用他们在宝安区的房子来注册。节约下了这笔年费。其实还有个备用方案,去找联合办公租工位,租前就问清楚,能不能解决注册地址的问题,能解决再租。

清晨到早餐店,路上人不多,还是各自该干嘛干嘛,早餐店阿姨像往常一样忙碌中给我捡了热包子,舒服吃完早餐回房间的电梯又遇到天天遇到的乐于助人的老大爷,接着码了一上午文章,饿了去午饭,吃饭刷手机感觉朋友圈有点吵,群里恰巧飞来一段某叔关于诗意的分享,带来了些些安静。今天10.1。就先码这十条吧。

【近期趣事】

▶️跟一名想成为知名UP主的小学生朋友互粉,请他教我玩《我的世界》,这款游戏他已经玩了五年(幼儿园开始)。我有疑问的地方他会停下来等我表述完然后耐心的给我指导,过程中他的耐心蛮令自己惊叹。

很早就知道这款游戏,但一直不知道看起来这么粗糙简陋的游戏怎么这么多人玩。通过这次指导,一下豁然开朗。每个人心中都有一个造物主的梦,尤其当我们还小的时候

▶️跟大学基友一起注册了《魔兽世界》怀旧服的账号(实际以前自己玩魔兽世界的总时间不超过20小时)。最近基本每天都会上线玩会儿,最大的乐趣就是上去骂骂基友。对比前些时间在Steam玩的《战斗方块剧场》。更深体会到,其实玩网游的人本质上不是游戏爱好者,玩的是的社交,在社交中排解孤独或者寻求功名。玩单机游戏的人才是真正玩游戏内容的爱好者。

▶️家里小朋友送我一期2018年的《三联生活周刊》,李敖去世时的专刊,上面有数篇褒贬不一的特约评论文章。认识到大师“自由主义”精神其实前置了一层“大中华”情节,也就更能更理解他的诸多行为特征

▶️荣幸成为“Abi Hackerspace”社区的一员,线下活动时经常牵涉技术讨论,自己没有工程师技术基础因而八九成时间都是云里雾里,但依然能确切感受到大家对技术对产品是有爱的。这点十分有趣

文章原创于《李军有话说》

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